熊悌之镇守武都郡治下辩，颇感无聊。
他是小地主出身，性格小富即安，所以随着在裴军中的职务逐步攀升，领兵多了，经历战事也不在少，胆子反倒越发小起来，能动性也欠奉，只求维持现状。甄随就曾经多次当面喝斥熊悌之，骂他是“军中最怯”、“河南土佬”（熊悌之祖籍南郡）。
裴该也知道熊悌之不靠谱，只是一则他远有功劳，近有苦劳，不宜遽罢；二则他多少培养起来一些领兵打仗的经验，总比大多数中级军官，以及新附关中士人为强。老熊对于裴大都督而言，真正是“鸡肋”，不堪重用，但亦不舍得废置。
所以几次大战，都故意没召熊悌之，而命其镇定地方——当警备队长，你总应该够格吧。熊悌之起初倒也无所谓，反而乐得清闲，逐渐地连筋骨也不打磨了，整天胡吃海塞，那腰围连甄随都要瞠目难及。然而闲得久了，却又郁闷，随即听闻旧日同僚在河桥如何大破胡师，就连那废物高乐也立了功了，自己却在遥远的武都郡无所事事……
裴该重整大司马三军，任熊悌之为少将，为第三旅第一营营督，营号仍为“武林”。熊悌之一打听，陆和已是中将，仍为前军佐，兼领第三旅旅帅，还则罢了，高乐那家伙比我还怯呢，竟为第三旅旅佐……我比他不就差了一场河桥之战吗？！
他时常抚摩着印信，自言自语道：“我之前程，到此即终了么？”烦闷之余，继续喝酒，继续吃肉，然后继续发胖……
裴该也考虑到熊悌之曾有勇名——虽然是傍着陆和，不期然而得的——始终投闲置散，怕会被人质疑大都督待下不公；再加上此番周访攻伐汉中，既然遣使来求策应，不便拒绝，而熊惕之所部“武林营”就在武都，就近发兵，可以节省粮秣开销，这才行文，特意点了老熊的将。
终究裴该尚无大举攻伐巴氐之意，认为此番出兵，策应周访，只求牵制，不望能胜，所以——老熊你应该挑得起这付不重的担子来吧？
熊悌之接到行台的公文，先是大喜——大都督终于想起我来了！随即却又皱眉，这汉中地势险要，易守难攻，实在是趟苦差事啊。
他这人就这样，箭矢近身会想着躲，觉得自己已经奋斗了那么些年，总该好好歇歇了；然后歇久了又无聊，每思再临战阵；可是真等军令下达，却又拈轻怕重，挑三捡四，重又生出了怯意来。
于是便召参军张节前来商议。
张节字节理，京兆人士，胡乱时逃亡武都，前不久才刚投入熊悌之麾下。老熊觉得这位相貌堂堂，言辞犀利，是个有学问，有本事的，便授予其参军之职。
裴该才刚开始军制改革不久，对于一些旧的习惯——比方说将领自属参军——多数也能捏着鼻子认了，终究人先到，你后改制，再究既往，恐伤人心。所以熊惕之上奏长安，也给张节请了一个中尉军衔。
他把公文递给张节看，说：“汉中守易攻难，我等当如何筹划才是啊？”
张节既是熊悌之的参军，又是他的酒友，虽然相处还不到半年时间，但推杯换盏之际，早已经把这位将军的性格给摸了个八九不离十啦。他知道熊悌之必有怯战之意，就劝慰说：“此番大司马命‘武林营’进取汉中，不过为策应周士达而已，不必求胜，能够全身而退，便是功劳。况且，既云使将军与梁懃合兵，则可命宕昌羌在前，将军合后……”
熊悌之撇一撇嘴：“只恐那羌儿不肯从命，如何处啊？”
梁懃被任命为武都县长，与熊悌之文武殊途，本不处于同一系统，但终究他手里捏着一支不小的武装力量，熊悌之整顿郡内治安，难免会跟梁懃打交道。只是梁懃仗着甄随是他妹夫，腰杆儿铁硬，不但不把新任武都郡守放在眼中，就连熊悌之的请求，都往往哼啊哈的，阳奉阴违。武都郡内这些晋官晋将，就没有不恨梁懃的，但又碍于甄随的面子，不敢跟他撕破脸皮。
所以熊悌之才问，我若是谋划着把宕昌羌顶在前面，梁懃那混蛋不肯听命可怎么办哪？
张节道：“将军所命，彼或推诿，此乃大司马军令，梁某又岂敢违抗啊？倘若抗命不遵，正好上奏弹劾之，即便甄将军也护不住他。
“且待梁懃率军来合，便入将军彀中，搓圆捏扁，自然由得将军。可云前赴汉中道险，宕昌羌兵惯走山地，合为前锋，名正言顺。若是梁某侥幸取胜，功劳都在将军；倘若战败，可将罪责推诿其身……”
熊悌之闻言大喜道：“先生果是智谋之士，此计大好！”当即行文武都县，命梁懃发兵来合，然后——“将酒来，待我与张先生痛饮一场！”
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梁懃最近那真是风光得不得了，他原本偏处一隅，不过土豪而已——统领的还不是晋人，几乎全是羌人——不必甄随固请，能够当上武都县长就是莫大之喜啦。关键武都县东部，也即相对膏腴的土地，原本都掌控在仇池氐手中，梁懃既得入县，一朝权在手，便把令来行，对仇池氐展开了全面的报复行动，散其部众、杀其魁首、夺彼田地、掠民为奴，真是无恶不作。
——杨坚头曾经对杨虎说，裴该在武都“大肆搜杀我族人”，确非凭空捏造，只是下命令的不是裴该罢了。
但是当日甄随临行前，曾经关照过梁懃，说大都督常与我等说起华夷之辨，你千万要站稳脚跟，自己是晋人，别真把自己当作羌酋了。梁懃为此留了个心眼，所占田地、所掳奴隶，多归自家，以及逃亡复归的故晋地主，而只从手指缝里漏一点点给宕昌羌，
在他想来，我梁氏坐大没关系，就算甄将军不在了，还能去找梁司徒撑腰；羌部可不能坐大，以免追步仇池杨氏的覆辙。
这一日正在城中，拥着氐女白昼高卧，突然接到熊悌之的公文，梁懃当即就慌了。他自然不敢违抗裴该的军令，可是用脚趾头也能想明白，一旦合兵出征，老熊肯定要把宕昌羌兵怼在前头啊。汉中道险难行，胜算实在不大，倘若羌兵折损过重，自己的地位很可能动摇……这可该怎么办才好呢？
反复筹谋，全无对策，只得先准备了一份厚礼，包括牛羊、马匹、锦缎、丝帛，以及两名姿色尚佳的氐女，前去奉献给熊悌之，婉言求告。
老熊终究是个忠厚人，见到这些宝货，不禁乐得是眉开眼笑，便即安慰梁懃道：“此去汉中，不过为了策应周将军而已。设若荆州军取胜，杨虎岂有余力再来逆我啊？倘若荆州军败，我等自可退兵，不致大损。卿率宕昌兵在前，为我开路，不必担忧，若逢强敌，我落后五六里路程，必往相救。”
梁懃心道说了半天，还是要我顶在前头啊，合着这礼白送了……无可奈何，只能率领两千羌兵，当先而行。熊悌之则留副督与司马守备下辩，自将“武林营”主力四千人从后策应。
此去皆是山间小路，先沿着西汉水河谷而南，百余里后，东向翻山而取泉街水，泉街水流向东南方向，又百余里可以入平，直抵沔阳——那是汉中的西大门。
不过三百里地，倘若在平原之上，再怎么拖拉，有个六七天总该走到了；然而崇山峻岭之间，道路狭窄曲折，而且还须随时提防敌军设伏——虽说前半程都还在武都境内，但属于官府完全管不了的荒僻之所，谁知道汉中军会不会秘密前出至此哪——加上无论梁懃还是熊悌之，对于作战都不积极，因此日行不过三十晋里，整整六日才到泉街水。
张节一瞧这种状态不成啊，倘若敌军依山守险，就这么疲疲沓沓的，撞上去只能白送人头。因而建议熊悌之，说咱们就这种行军速度，必难达到促起不意之效，还不如干脆大张旗鼓，以恐吓杨虎，同时派人前往南郑，去劝说杨虎来降呢。
“虽不知周将军到了何处，但计点时日，理应已与汉中军接上了仗……”为了方便配合、策应，周访把具体出兵的日期通知了长安，裴该也转达给了熊悌之知道——“杨虎两面受敌，其心必乱，若能说其归降，则此番攻打汉中，将军可得首功也！”
熊悌之点点头：“先生所言有理。”首功不首功的我不在乎，但若真能不战而屈人之兵，我就权当跑来武装游行一回，无惊无险，岂非上策么？
于是遣使急行，前抵南郑。留守的汉中将领不敢怠慢，急将书信派快马传至黄金。杨虎才刚失了石泉，正在愁闷，突然接到此书，不禁大惊——武都方面的晋军也来了么？根据信上说，三万大军已然过境，那么计点时日，这会儿可能正在攻打沔阳啊！
——其实就连梁懃这会儿都还没能下平呢，距离沔阳还有好几天的路程。
沔阳倘若有失，南郑就危险了，即便我能够在此处挡住荆州兵，若是丢了南郑，那还有什么意义啊？
急问左右：“武都晋将熊悌之，为何许人也？”
有知道的将领急忙回禀道：“将军岂不闻‘徐州有一熊，虏过不敢凌；徐州有一陆，虏见军必覆’之谣乎？此熊悌之乃裴该麾下猛将，昔日于阴沟水畔率八百兵悍拒汉国皇太弟所部五万精锐，杀得胡军莫不胆寒。裴该是故命其镇守武都，早有谋我之意。如今看来，当面荆州兵不过两万，武都方面倒发来三万之众，其实周士达乃疑兵耳，熊悌之才是主力——我等已中了晋人之计也！”
很明显这家伙是倾向于晋朝的，所以极言武都兵将之强，想要趁机说服杨虎——别顽抗了，咱们还是降了为好啊。
杨虎听得是心惊胆战，冷汗涔涔，一双手也不自禁地哆嗦起来。他心说你要早告诉我北道晋军有三万之众，又是裴该麾下重将所率，那我早就降了，可是如今……口血未干，岂可轻率背盟啊？况且我已经放李班率巴西军进入汉中了，则我若有什么不稳的举措，怕是李班会即刻率兵杀过来问罪哪！
最终决定，干脆，我把这个烫手的山芋扔给李班得了。
于是便将熊悌之的书信，命人转交在西乡的李班，一则表示我是绝不肯背叛成主的，第二个用意：如今西线告警，我已无力回援，征南是不是帮忙去拦一拦武都晋军啊？他心说你李班若是不敢前往沔阳，或者跟沔阳那儿吃了败仗，则我再起意投降，你也无话可说吧。
李班得信，便与司徒王达商议。王达笑道：“将军大喜，此天之所以使将军立功也！”
他说沔阳乃是汉中的西部重镇，城高堞密，攻打不易——“所谓武都晋军有三万之众，不过虚言罢了，据此前探查，熊悌之留守武都，兵不足五千，尚须分兵守备各县，即便再召宕昌羌兵，也不过五六千众……”成汉也一直在关注着关中的动向，撒出去的探子比杨虎更多，而且李氏本籍陇上，对于秦、陇之间的侦察效果，比杨虎也要强上数倍。
“山道险狭难行，兵数愈众，进军愈难，唯数千兵马，尚可策应周访，自北道攻我。且裴该方与汉军大战于河桥，其力亦衰，年内必不肯发大军来攻汉中。是以将军勿忧，北道晋军，不难摧破。”
随即王达就献计，说：“虽然，我若与晋人在沔阳久战，恐怕杨虎难以拦阻荆州兵马，是故可使诈降之计。臣请假充杨虎使者，往觇晋人军势，若其寡弱，将军便可进而破之；若其勇强，便假意投降，诱其下平而至沔阳。将军预先设伏，即可于城下大破晋师，复挟胜势东向，与杨虎合兵，则周访亦可摧而走也。”
李班闻言大喜，说：“司徒公智珠在握，我尚有何忧啊？一切都听司徒公的谋划——我便前指沔阳，设下陷阱，专猎此熊！”
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