跟普鲁士一样，在拿破仑兵败，奥地利也迅速跟俄国进行谈判，同俄国人停火，寻求与萨克森、巴伐利亚、甚至与拿破仑的弟弟，甚为威斯特伐利亚威斯特伐利亚国王热罗姆缔结协议。然后把军队撤回到奥地利境内，之后向拿破仑解释说，这么做是为拿破仑的下一次远征积蓄力量。
奥地利跟普鲁士一样惧怕拿破仑，在做保存自己势力的同时，还害怕拿破仑的报复，特意编造理由。
而且奥地利不像普鲁士，奥地利虽然一次次失败，但奥地利是一个大国，奥地利的强大靠的不是普鲁士那样的全民皆兵的军国主义，靠的是雄厚的综合国力。统治奥地利的哈布斯堡家族，历史上比任何一个君主家族都显赫，曾经统治了巅峰时期的西班牙，荷兰，意大利等地，险些一统欧洲，要不是恰好碰上了宏图大志的路易十四，恐怕法国也早就是哈布斯堡家族的领地了。
尽管被法国取消了神圣罗马帝国皇帝的头衔，失去了号令德意志诸邦国的旗帜，可奥地利本身作为一个邦国就是一个强大的国家，这可不是后世的内陆小国奥地利，而是包括匈牙利、捷克斯洛伐克、部分波兰、部分乌克兰和南斯拉夫在内的一个大帝国。
在欧洲，人口第一的是三千多万的俄罗斯，法国以两千多万排在第二，奥地利的人口其实跟法国差不多，也是两千多万，排在第三名。正因为有数量众多的人口，奥地利才能一次一次在拿破仑的打击下恢复兵力。
因此拿破仑不应该得罪奥地利，甚至在奥地利还惧怕他的时候，有希望把奥地利拉到自己一边。
奥地利也确实希望站在拿破仑一边，因为他们总觉得拿破仑的赢面更大，似乎拿破仑这个名号已经跟胜利划上了等号。
可惜的是，拿破仑没有在拉拢奥地利这个强国方面下足功夫，他似乎已经习惯了依靠自己的力量战斗。
普鲁士是俄国逼迫着加入反法同盟的，在兵临城下的时候，俄国人还愿意将东普鲁士交还给普鲁士来拉拢普鲁士参战，换取普鲁士提供8万軍队，拿破仑却对奥地利很不屑一顾。
当然拿破仑有他的底气，之所以普鲁士、奥地利和德意志邦国还拼命讨好从俄国败退的拿破仑，因为法国的军事体系还没有打烂，这些年法国一直在境外作战，法国的生产体系保持完好，法国人口众多，有足够的实力组建新的軍队，至少比普鲁士等小国更能经得起失败。
拿破仑在几个星期之内就组建了50万大军，也确实证明了这些小国的判断是对的。
可实际上，拿破仑还是太高估自己的力量了，他损失了太多的老兵，法国人口众多，可是法国已经跟欧洲消耗了二十多年，人力资源其实已经枯竭。
回到巴黎之后，拿破仑一边封锁失败的消息，一边努力组建新的军团。他打开法国的人口名册发现，1813年度适合的兵员只有14万人，剩下的人数向何处征集呢？
拿破仑通过各种方式来筹集兵员，首先他宣布组建不受年龄限制的国民自卫队，组织然后从法国的属地（征服的意大利、荷兰等地）征召8万士兵，再额外征召10万最高服役年限的士兵，同时提前一年招募明年的适龄青年。
他还想尽办法从其他地方筹集兵员，为此他迫使对拿破仑获胜十分迷信的缪拉站在他这一边，拉拢了那不勒斯国王缪拉统帅的意大利軍队。
还忽悠因为反对大陆封锁被他囚禁在法国的罗马教皇，把教皇请到枫丹白露，让忠于自己的主教们积极游说，随后又亲自争取。拿破仑向老迈的教皇描绘了一张美丽的画卷，一旦他把整个德意志重新天主教化，教会的势力将会有多么庞大！通过许诺支持教会重新进入德意志地区，拿破仑与教皇最终缔结了一项新的政教协议。这让他可以在所有天主教属地内征召天主教士兵。
用尽各种办法凑了50万大军，让拿破仑重拾了信心，再次对过去被他打败的敌人报以轻视的态度。
可这些士兵是什么状态呢，拿破仑的精锐老兵几乎都毁在了俄国，老近卫军中只有400人，近卫军骑兵队中只有800百人突破敌人防线回到了哥尼斯堡。
通过提前征召1814年和1815年两级新军，拿破仑快速集中了30万人的生力军。由于下级军官极为缺乏，军官学校中的200名候补生被立即提升为军官，100名服务10年以上的士官也都被提升为少尉。剩余士兵还远在意大利、荷兰等地，一时半会集中不起来。
在这种形势下，拿破仑决定抓紧时间，赶在俄国人在普鲁士边界集中之前，迅速采取行动。
此时的欧洲形势，依然看不到拿破仑有败亡的迹象，因为拿破仑的军队还控制这大半个普鲁士，拿破仑普鲁士国王在国内汹涌的反法浪潮下加入了俄国为首的反法同盟，并通过在东普鲁士征兵，用英国武器武装了数万軍队，可是柏林等普鲁士西部地区，却还被法军占领。
拿破仑让欧仁亲王“尽可能留在柏林，你要以身作则维持纪律。假使任何普鲁士的村镇有叛变的迹象，就应加以焚毁，甚至柏林也不例外。假使你正在被迫向易北河撤退，则不应再往后退一步。……法国正在大规模改组骑兵，但我们仍然需要整个4月的时间。到5月我就可以集中3个军加上我的近卫军和大量的炮兵骑兵，我可以把俄国人逐回到涅曼河上。“
可是，欧仁亲王还是被逐退到易北河一线的后方，俄军长驱直入柏林。
拿破仑立刻将他那才拼凑起来，只有22万人拥有武器的軍队，派上了战场。
俄国、普鲁士联军步兵64000人、骑兵24000人、火炮552门向莱比锡的南方柴温考、阿尔登堡地区集中，准备西进。拿破仑赶到阻截，双方在距莱比锡12英里的吕岑大战，付出重大损失的法军，奇迹般的获得了胜利。
拿破仑向他的新兵们发表演讲，他太喜欢用演讲来鼓舞士气了：“士兵们，我十分喜欢你们！你们不负我的期望！由于你们服从命令、英勇作战，已经有了一切成就。在举世无双的5月2日，你们已经击败了由俄皇和普王所亲自指挥的联军。你们已经在我的鹰旗上增加了新的光彩。吕岑会战的地位应比奥斯特里茨、耶拿、莫斯科等会战还要高……我们要把那些鞑靼人赶回他们的老家，让他们永远留在冰天雪地中，过那种奴役、野蛮、腐化的生活。”
吕岑会战之后，拿破仑占领莱比锡，他没有在意他軍队的伤亡跟敌人基本相当，而他的部队数量是还没来得及集结起来的敌军的两倍，而且很多缺点已经暴露，拿破仑自己也发现了。
比如他的便宜儿子欧仁亲王根本就没有军事才能，率领拿破仑手下一半兵力的易北军团的欧仁进军缓慢，完全没有组织能里，惹得拿破仑让人传话“告诉欧仁亲王，他的行军实在太慢，他的纵队所占领的空间实在太大，那妨碍了整个军团的行动。他的部队车辆太多，纪律毫无，他必须严格执行规定，领先的师在行军时不得携带行李。”
最后，拿破仑终于忍受不了欧仁的带军方式，他解散了易北军团，把欧仁送回了意大利。
另外拿破仑的大炮质量下降的厉害，主要是赶工的原因影响，尤其是炮弹质量非常差。拿破仑甚至直接写信给他的军政部长说：“在最近的会战中，我们的炮弹有二分之一以上都不爆炸，这使我极为恼怒。这是一件非常重要的大事，……一位炮兵总监把这样不能使用的弹药送到战场上来；应该依照军法予以处决。”
但明明发现了这些缺点，拿破仑依然对自己的胜利无比艰辛，至于俄国，他觉得自己是白给了天气，是缪拉指挥不利，所有的错误都是别人的，而不是他的。
由于时间仓促，軍队装备都不齐全，最优良的大炮要么丢在了俄罗斯，要么丢在了西班牙。参谋部大大减员，救护和管理系统漏洞百出。
皇帝看到了这些缺陷，但他没有根据这些缺陷计算他的軍队的战斗力，反而从这支残缺的军队回忆起往昔的辉煌。
他回想起当年刚刚接管了一支食不果腹、衣不蔽体的军队，法国革命政府要他远征意大利，去完成不可能完成的任务，但他率领这只乞丐軍队越过高山，取得了胜利，占领了富庶的北意大利，从哪里改善了武装。
如今，已是17年过去了，他突然抖擞精神，豪迈的说道：“我将作为波拿巴将军来指挥这场战争。”
如果说能力不足，发现不了自己的缺点也就罢了，可明明拿破仑能够精明的看到軍队的任何缺陷，但却依然对自己的胜利毫不怀疑，这种精神状态太过神奇。
也让他错失了真正胜利的机会。
因为就在他答应了吕岑会战之后，奥地利找上门来希望结盟。
何止是拿破仑对自己的胜利坚信不移，整个欧洲都迷信拿破仑的武力，不然拿破仑凭什么让那群新兵冲锋陷阵，是因为年轻的士兵对他们的胜利坚信不移，所以才士气高涨，勇往直前。
奥地利人也觉得拿破仑还会赢，所以把赌注压在拿破仑身上，但他们需要获得回报。
奥地利皇告诉拿破仑，如果他撤销华沙大公国，放弃1811年并入法国版图的领土，并把伊利里亚和同意大利接壤的大部分边境地区归还给奥地利，奥地利愿意同法国结盟。
拿破仑严辞拒绝了这些条件，他说：“我不要你们的武装调停，你们想混水摸鱼。靠洒玫瑰水是不可能得到新的省份的。你们第一步是向我要伊利里亚，然后就要威尼斯省，然后是米兰地方，然后是托斯卡那，这终于会使我与你们作战的。最好是现在就开始吧。是的，如果你们想从我这里得到土地，那你们必须流血。”
拿破仑的傲慢态度，不但把奥地利这个可能的盟友拒之门外，还可能会把他们推向反法联盟那一边。
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